Rechtliche Konzernstruktur

Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt EUR 81,84 Mio. und ist eingeteilt in 81,84 Mio. Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Zum 31. Dezember 2009 sind rund 99,75 % der Aktien Inhaberaktien (81.631.350 Stück), die verbleibenden 0,25 % der Aktien sind Namensaktien (208.650 Stück). Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53 a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Dem Vorstand der Deutsche Wohnen AG sind keine Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechte oder Übertragung der Aktien betreffen.

Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. August 2011 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3,6 Mio. durch Ausgabe von bis zu 3,6 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das ursprüngliche genehmigte Kapital betrug EUR 10,0 Mio.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 10,0 Mio. durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht. Diese können, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2006, bis zum 9. August 2011 von der Gesellschaft oder einer 100 %igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 2,7 Mio. durch Ausgabe von bis zu 2,7 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht. Diese können, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008, bis zum 16. Juni 2013 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 100.000 durch Ausgabe von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 beschlossenen Ermächtigung an Bezugsberechtigte gewährt werden, Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Sollten Arbeitnehmer der Deutsche Wohnen AG über Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligt sein, so haben sie keine Kontrollrechte gegenüber dem Vorstand.

Wesentliche Beteiligungen

Das folgende Schaubild zeigt unsere Anteilseignerstruktur zum 31. Dezember 2009 (auf Basis WpHG):

Anteilseignerstruktur (Schaubild)

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie Satzungsänderungen

Mitglieder des Vorstands werden laut § 84 und § 85 AktG bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat bestellt Vorstandsmitglieder für höchstens fünf Jahre. Eine erneute Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Die Satzung der Deutsche Wohnen AG ergänzt hierzu in § 5, dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht, ansonsten jedoch der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands ernennen.

Gemäß § 119 Abs. 1 Ziffer 5 AktG beschließt die Hauptversammlung über Änderungen der Satzung. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat laut § 11 Abs. 5 der Satzung ermächtigt. Gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Laut § 4 Abs. 4 der Satzung bedarf eine Satzungsänderung, aufgrund derer die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien unmittelbar erfolgt oder nach vorhergehendem Verlangen der Aktionäre gemäß § 24 AktG erfolgen kann, eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von 95,0 % des vertretenen Grundkapitals. Am 1. Januar 2010 trat der § 4 Abs. 4 außer Kraft.